ข้อบังคับ

ของบริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน)

ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่าข้อบังคับของ บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) เขียนชื่อเป็นภาษาอังกฤษว่า “UA WITHYA PUBLIC COMPANY LIMITED”

ข้อ 2. ในข้อบังคับนี้

“บริษัท” หมายถึง บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) เว้นแต่จะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับนี้

“กฎหมาย” หมายถึง กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานกิจการของบริษัท รวมทั้ง

กฎกระทรวง ประกาศ คำสั่ง ที่ออกตามกฎหมาย

“นายทะเบียน” หมายถึง นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

“นายทะเบียนหุ้น” หมายถึง นายทะเบียนหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท

ข้อ 3. ข้อบังคับนี้ หรือข้อกำหนดในหนังสือบริคณห์ ถ้ามีที่ซึ่งสมควรแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลง จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติ
ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยให้บริษัทจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหรือเปลี่ยนแปลงภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ประชุมลงมติ

ข้อ 4. ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกประการ และในกรณีที่บริษัทได้รับการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

ข้อ 5. ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย

ในกรณีที่บริษัทตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี หากประกาศดังกล่าวกำหนดให้บริษัทในฐานะบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียนต้องดำเนินการใดแล้ว ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ โดยอนุโลมด้วย

ข้อ 6. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อ แต่ละหุ้นมีมูลค่าเท่ากัน

ข้อ 7. การชำระเงินค่าหุ้นต้องใช้เป็นครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า การชำระเงินค่าหุ้นผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน ซึ่งได้อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคก่อน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่กำหนดไว้ในกฎกระทรวงที่ออกตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 8. บริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหุ้นก็ได้ ในกรณีที่บริษัทมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท วิธีการปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด

ข้อ 9. ใบหุ้นของบริษัททุกใบจะต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อและประทับตราของบริษัท แต่บริษัทหรือกรรมการอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นเป็นผู้ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อในใบหุ้นแทนก็ได้ ทั้งนี้ การลงลายมือชื่อของกรรมการหรือนายทะเบียนหุ้นในใบหุ้นหรือใบหลักทรัพย์จะใช้วิธีการอื่นใดแทนตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

เว้นแต่ในกรณีที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์บัญญัติเป็นอย่างอื่น บริษัทจะจัดทำใบหุ้นมอบให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสองเดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทหรือวันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังจดทะเบียนบริษัท

ข้อ 10. ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองหุ้น หรือถือหุ้นหุ้นเดียวหรือหลายหุ้นรวมกัน บุคคลเหล่านั้นต้องรับผิดร่วมกันในการส่งใช้เงินค่าหุ้นและเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้น และต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจำนวนนั้นแต่เพียงคนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยต้องทำหลักฐานเป็นหนังสือมอบให้แก่บริษัทหรือนายทะเบียนหุ้นของบริษัท ในกรณีที่ไม่ปรากฏการแต่งตั้งโดยชัดแจ้ง ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบุคคลซึ่งมีชื่ออยู่ในใบจองหุ้นหรือใบหุ้นในลำดับแรกเป็นผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้ใช้สิทธิดังกล่าวแต่ผู้เดียว

ข้อ 11. ใบหุ้นฉบับใดสูญหาย ถูกทำลาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แก่ผู้ถือหุ้น โดยบริษัทจะออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับคำขอ หรือภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด และเมื่อบริษัทได้ออกใบหุ้นฉบับใหม่ให้แทนแล้วให้ถือว่าใบหุ้นฉบับเดิมเป็นอันยกเลิก

ในกรณีที่ใบหุ้นสูญหายหรือถูกทำลาย ผู้ถือหุ้นจะต้องนำหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวน หรือหลักฐานอื่นเพื่อยืนยันข้อเท็จจริงที่จำเป็นตามสมควรมาแสดงต่อบริษัท และในกรณีที่ใบหุ้นชำรุด หรือลบเลือนในสาระสำคัญ ผู้ถือหุ้นต้องเวนคืนใบหุ้นเดิมให้แก่บริษัท และจะต้องยื่นคำร้องตามแบบและหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

บริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ถูกทำลาย ลบเลือน หรือชำรุด หรือในการออกสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นได้ในอัตราที่บริษัทกำหนด แต่ต้องไม่เกินกว่าอัตราขั้นสูงที่กฎหมายกำหนดไว้

ข้อ 12. ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้น หรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเอง แต่ทั้งนี้ บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นได้ในกรณีดังนี้

(1)  ซื้อคืนหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความ เป็นธรรม

(2) ซื้อคืนหุ้นเพื่อการบริหารทางการเงิน เมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงินทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถืออยู่จากการซื้อคืนดังกล่าวข้างต้น ไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นรวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผล

– บริษัทจะต้องจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืน ภายในเวลาที่กำหนดในโครงการซื้อคืนหุ้นที่บริษัทกำหนด ทั้งนี้ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนได้หมดภายในเวลาที่กำหนด บริษัทจะดำเนินการลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้

– การซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน รวมถึงการกำหนดจำนวนราคาเสนอซื้อหุ้นคืนหรือราคาเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืน หรือกรณีอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง ที่ออกตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและในกรณีที่หุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

– กรณีซื้อหุ้นคืนไม่เกินร้อยละสิบของทุนชำระแล้ว ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจตัดสินใจดำเนินการในการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวได้ทุกประการ หากบริษัทประสงค์จะซื้อหุ้นคืนเกินกว่าร้อยละสิบของทุนชำระแล้ว ให้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

ข้อ 13. บริษัทออกหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้

ข้อ 14. หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้ โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้บริษัทมีผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้มีสัญชาติไทยน้อยกว่าร้อยละ 51 หรือเป็นเหตุให้หุ้นที่ถือโดยผู้ที่ไม่มีสัญชาติไทยมีจำนวนมากกว่าร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

ข้อ 15. การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อนายทะเบียนหุ้นได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว และใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อนายทะเบียนหุ้นได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว

เมื่อนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้นายทะเบียนหุ้นของบริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอหรือภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ ให้นายทะเบียนหุ้นแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายในเจ็ดวันหรือภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดด้วย

ในกรณีที่หุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว การโอนหุ้นหรือการออกใบหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ด้วย

ข้อ 16. กรณีผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ในนามตนเอง ให้ร้องขอต่อนายทะเบียนหุ้นโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานหนึ่งคนลงลายมือชื่อรับรอง พร้อมกับคืนใบหุ้นเดิมให้แก่นายทะเบียนหุ้น ให้นายทะเบียนหุ้นลงทะเบียนการโอนภายในเจ็ดวันหรือภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด และออกใบหุ้นใหม่ให้ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหลักฐานครบถ้วน หรือภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

ข้อ 17. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นตายหรือล้มละลาย อันเป็นเหตุให้บุคคลใดมีสิทธิในหุ้นนั้น ถ้าบุคคลนั้นได้นำใบหุ้นมาเวนคืนพร้อมกับหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงครบถ้วนแล้ว ให้นายทะเบียนหุ้นลงทะเบียนบุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหลักฐานครบถ้วน หรือภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

ข้อ 18. ในระหว่างยี่สิบเอ็ดวันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานแห่งใหญ่ และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่ง ไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น

ข้อ 19. ในกรณีที่หุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดแห่งประเทศไทย หรือเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ( OTC ) และ/หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ล่วงหน้า ( FUTURES ) ให้การออกใบหุ้นของบริษัท และการโอนหุ้นของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 20. การโอนหลักทรัพย์ที่ออกตามความในข้อ 13. ให้เป็นไปตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการออก

หลักทรัพย์ประเภทนั้น

ข้อ 21. บริษัทมีกรรมการคณะหนึ่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ข้อ 22. กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก ในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยสุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐเนื่องจากทุจริตต่อ

หน้าที่

ข้อ 23. กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล คราวละคนหรือคราว

ละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วย

คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ

ลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ใน

กรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 24. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลากหรือตกลงกันในคณะกรรมการว่าผู้ใดจะออก และปีต่อๆไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระในข้อนี้อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

ข้อ 25. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก โดยทำเป็นหนังสือยื่นต่อบริษัทหรือคณะกรรมการ

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เข้า

ประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่

เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ข้อ 26. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ข้อ 27. ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข้อ 28. กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็น จนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล ในกรณีคณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม

ข้อ 29. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น การประชุมตามวรรคแรกให้กระทำภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงหรือเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม และบุคคลซึ่งเข้ามาเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

ข้อ 30. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

ข้อ 31. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

ข้อ 32. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ข้อ 33. กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือผู้ถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้น หรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ข้อ 34. กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัท หรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัท หรือกระทำธุรกิจอย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัทไม่ว่ากระทำในนามของตนเองหรือของบุคคลอื่น ถ้ามิได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการแล้ว การซื้อขายหรือกระทำธุรกิจนั้นไม่มีผลผูกพันบริษัท

ข้อ 35. ห้ามมิให้บริษัทให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท เว้นแต่เป็นการให้กู้ยืมตามระเบียบการ สงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง ซึ่งได้มีประกาศไว้

การให้กู้ยืมเงินแก่

(1) คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการพนักงานหรือลูกจ้าง

(2) ห้างหุ้นส่วนสามัญที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง หรือบุคคลตามข้อ (1) นั้นเป็นหุ้นส่วน

(3) ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง หรือบุคคลตามข้อ (1) นั้นเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด

(4) บริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง หรือบุคคลตามข้อ (1) นั้นถือหุ้นรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนนั้น ให้ถือว่าเป็นการให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างตามวรรคแรก ทั้งนี้ การให้กู้ยืมเงินตามวรรคหนึ่ง ให้หมายความรวมถึงการค้ำประกัน การรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน และการให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมด้วย

ข้อ 36. บริษัทจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และเก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานแห่งใหญ่ของบริษัท

ข้อ 37. บำเหน็จกรรมการและค่าตอบแทนให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกำหนดกรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้และนอกจากนั้นไห้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานและลูกจ้างของบริษัท ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่ได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งและวรรคสองจะต้องไม่ขัดหรือแย้งกับการดำรงคุณสมบัติของกรรมการที่เป็นอิสระตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จะกำหนด

ข้อ 38. คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างแทนคณะกรรมการ โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้

ข้อ 39. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อ 40. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง โดยให้ประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการ

สถานที่ในการประชุมคณะกรรมการนั้น อาจกำหนดเป็นอย่างอื่นนอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทก็ได้ หากคณะกรรมการของบริษัท ประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการมิได้กำหนดสถานที่ๆ ประชุมให้ใช้สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่ประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 41. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ และในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

ถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

ข้อ 42. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ และในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ ถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด แต่ทั้งนี้ ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของกรรมการบริหารผู้นั้น ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นตามข้อบังคับนี้ในฐานะกรรมการ ให้คณะกรรมการบริหารจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร และให้นำความในข้อ 40. และข้อ 41. มาใช้บังคับโดยอนุโลม

ข้อ 43. กรรมการร่วมกันสองคนมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทผูกพันบริษัทได้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนด และ/หรือ แก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทผูกพันบริษัทได้

ข้อ 44. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่งให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแล้วแต่จะเห็นสมควร กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย

(1) รับทราบรายงานของคณะกรรมการแสดงถึงกิจการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

(2) พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

(3) พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกำไร

(4) พิจารณาเลือกตั้งกรรมการ

(5) พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัท

(6) กิจการอื่นๆ (ถ้ามี)

ข้อ 45. ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ข้อ 46. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการ

ประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนประชุม ทั้งนี้ ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสามวัน

ข้อ 47. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นซึ่งบรรลุนิติภาวะเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ การมอบฉันทะจะต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และทำตามแบบที่นายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดโดยให้มอบแก่ประธานกรรมการ หรือบุคคลซึ่งประธานกรรมการกำหนดไว้ ณ สถานที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม และอย่างน้อยให้มีรายการดังต่อไปนี้

(1) จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่

(2) ชื่อผู้รับมอบฉันทะ

(3) ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน

ข้อ 48. ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดแล้วแต่จำนวนใดจะน้อยกว่ากัน และต้องมีใบหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม เว้นแต่จะมีกฎหมายกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้น ให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

ประธานในที่ประชุมมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุมในการนี้ต้องดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่จะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

ข้อ 50. มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

(1) การวินิจฉัยชี้ขาดและลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กระทำโดยการออกเสียงลงคะแนน และไม่ว่าการออกเสียงลงคะแนนนั้นจะกระทำด้วยวิธีใด ให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียงเสมอ

(2) ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

(3) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ผู้ถือหุ้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นนอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

การลงคะแนนลับอาจจะกระทำได้เมื่อมีผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยให้นับหุ้นหนึ่งเป็นเสียงหนึ่ง

 

ข้อ 51. การกู้เงินของบริษัทโดยการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชน ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มติที่ให้ออกหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่งต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ข้อ 52. บริษัทต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ในวันประชุมสามัญประจำปี โดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถืออยู่ และเลขที่ใบหุ้นต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันเสร็จการประชุม.

ข้อ 53. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี

ข้อ 54. บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น

ข้อ 55. ให้บริษัททำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน พร้อมจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบและรับรองอย่างน้อยหนึ่งครั้งในรอบระยะเวลาสิบสอง (12) เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท

งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและรับรองแล้วให้คณะกรรมการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ข้อ 56. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

(1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

(2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ

ข้อ 57. ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล และบริษัทจะต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ ของทุนจดทะเบียน นอกจากเงินสำรองที่ได้ระบุไว้แล้ว คณะกรรมการอาจเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ลงมติเพื่อจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างอื่นตามที่เห็นสมควรเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทก็ได้ เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่ากัน โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การจ่ายเงินปันผลบริษัทอาจจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนในรูปของหุ้นปันผล (Stock Dividend)

โดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น สำหรับกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้ คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณีหรือภายหลังในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นกับโฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ ภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติหรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี

ข้อ 58. ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้ หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้วบริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วน โดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

ข้อ 59. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนทุกปี โดยจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมก็ได้ และผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท

ข้อ 60. ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบบัญชี เอกสาร และหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้ รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ให้มีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้

ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณา งบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น ให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย

ข้อ 61. บริษัทจะต้องจัดส่งรายงานประจำปี พร้อมกับสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว และสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเฉพาะที่เกี่ยวกับการอนุมัติงบดุล การจัดสรรกำไร และการแบ่งเงินปันผล โดยผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทลงลายมือชื่อรับรองว่าถูกต้องไปยังนายทะเบียน

สำหรับงบดุลนั้น บริษัทต้องโฆษณาให้ประชาชนทราบทางหนังสือพิมพ์มีกำหนดเวลาอย่างน้อยหนึ่งวันด้วยภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

ข้อ 62. บริษัทจะลดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้ ด้วยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลงหรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลง โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และบริษัทต้องนำมตินั้นไปขอจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ

ทั้งนี้ บริษัทจะลดทุนไปให้ต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดไม่ได้ เว้นแต่กรณีที่บริษัทมีผลขาดทุนสะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามลำดับที่กฎหมายกำหนดแล้ว ยังคงมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดได้ทั้งนี้ การลดทุนลงให้ต่ำกว่าหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดตามวรรคสอง ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้ลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้ หรือที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายได้

ข้อ 63. เมื่อบริษัทประสงค์จะลดทุนที่มิใช่การลดทุนตามข้อ 62. วรรคสี่ ต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่บริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในกำหนดสองเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้น และให้โฆษณามติดังกล่าวในหนังสือพิมพ์ภายในกำหนดเวลาสิบสี่วันด้วย

ข้อ 64. บริษัทจะเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้

การออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้นตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้เมื่อ

(1) หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่าย และได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีที่ยังจำหน่ายไม่หมด หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือตามที่กฎหมายกำหนดให้ทำได้

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และ

(3) นำมติเพิ่มทุนนั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าว

ข้อ 65. หุ้นที่เพิ่มขึ้นตามข้อ 64. จะเสนอขายทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้ และจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลอื่นไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและบริษัทสามารถดำเนินการให้เป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 58. ได้ด้วย

เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนตามวรรคแรกนั้นแล้ว ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้กำหนดราคาหุ้น จำนวนหุ้นที่จะนำออกจำหน่ายในแต่ละคราว วันที่จำหน่ายหุ้นและสัดส่วนสิทธิการจองซื้อหุ้นได้ทุกประการ

ข้อ 66. ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้นี้